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令和8年1月1日より、下請法（正式名称：下請代金支払遅延等防止法）が改正され、取適法（正式名称：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払遅延等の防止に関する法律）が施行されました。

改正の目的は、「物価上昇を上回る賃上げ」を実現するため、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁を定着させることにあります。具体的には、サプライチェーン全体での構造的な価格転嫁を実現すべく、価格転嫁を阻害して受注者に負担を押しつける商慣習を一掃し、取引を適正にして、価格転嫁を更に進めるところにあります。

詳細は、下記公正取引委員会の解説ページを参照していただきたいのですが、以下では、改正のポイントを、2回に分けてQ&A形式で解説します。

https://www.jftc.go.jp/partnership_package/toritekihou.html

 

Q1.適用対象が変わるのですか？

A.対象取引に「特定運送委託」が新たに追加されます。また、資本金を基準とするのみならず、従業員規模によっても適用の有無が変わってきます。

 

Q2.新たに適用対象となる「特定運送委託」とは何ですか。

A.発荷主（例えば、部品メーカーや卸売業者など）が運送事業者に対して物品の運送を委託する取引です。従来の下請法では、発荷主から元請となる運送事業者への委託は適用対象外でした。しかし、立場の弱い物流事業者が、荷役や荷待ちを無償で行わされているなどの問題が解消されず、取適法で適用対象となりました。

 

Q3.新たな基準となる「従業員規模」はどのように判断されるのですか。

A.取引の内容が①物品の製造委託、修理委託、特定運送委託、②情報成果物作成委託（プログラム作成）、③役務提供委託（運送・倉庫保管・情報処理）の場合、常時使用する従業員300人超の委託事業者が、常時使用する従業員300人以下の中小受託事業者と当該取引を行うときは、取適法の適用対象となります。

 

Q4.「常時使用する従業員」とは何ですか。

A.常時使用する従業員とは、その事業者が使用する労働者のうち、日々雇い入れられる者を除いた者です。但し、日々雇い入れられる者でも、1か月を超えて引き続き使用される場合、常時使用する従業員に含まれます。

 

Q5.常時使用する従業員の数は、何をもとに判断されるのですか。

A.賃金台帳をもとに判断されます。

 

Q6.委託事業者は、取引の相手方に対し、常時使用する従業員の数を確認しなければならないのですか。

A.委託事業者に確認義務はありません。つまり、取引の際、取引の相手方に対して、賃金台帳のコピーの交付を求めることまで必要になるわけではありません。もっとも、取適法の適用の有無を正確に判断する必要がある場合、取引の相手方に確認を求めざるを得ません。資本金は登記事項証明書（登記簿謄本）による確認が可能ですが、従業員数となると、直接、取引の相手方に確認を求めるほかないからです。

 

Q7.委託事業者から確認を求められた取引の相手方は、常時使用する従業員の数を説明しなければいけないのですか。

A.取引の相手方は、常時使用する従業員の数を説明する義務はありません。もっとも、取適法の適用の有無を判断するために必要な情報であるため、適切に対応することが望ましいと言えます。

 

Q8.取適法が適用される可能性があるが、取引の相手方に対して、従業員の数の確認を求めることができない場合、どうすればよいでしょうか。

A.取引の相手方に確認を求めることができない場合、取適法の適用があることを前提に契約するのが望ましいです。取適法違反については、公正取引委員会による指導及び助言（取適法8条）や勧告（10条）がなされ、また、罰則（14条）もあり得るからです。

以　上